最近飒姐团队接到不少伙伴的咨询：想要用BTC、ETH、USDT或USDC等加密货币、稳定币来作为出售/收购境内公司股权的交易对价。飒姐团队理解这种想法，毕竟如果交易标的足够大，使用加密货币可以轻易的避免很多麻烦，降低交易成本甚至能够更加方便的实现资金套现出境。

但是，有利就有弊，利用加密资产来进行复杂的商事交易可能涉及多种法律、商业风险，今天飒姐团队就根据在实务中处理涉币案件的经验，简要的对使用加密资产作为股权交易对价的潜在法律风险进行分析，方便伙伴们作出正确的且适合自己的判断。

01、交易合同部分无效或全部无效的法律风险

2021年9月24日，中国人民银行、中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、银保监会、证监会、外汇局联名发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》第一条“明确虚拟货币和相关业务活动本质属性”第（一）款规定：“虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账户或类似技术、以数字化形式存在等主要特点，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用。”第（四）款规定：“参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。”

因此，如果在中国法项下（或约定中国国内仲裁、适用中国法律），股权交易合同以BTC、ETH、USDT、USDT等加密货币作为交易对价，一旦发生纠纷，法院将会依职权主动审查交易合同的合法性。在实践中，法院大部分情况下会将涉加密资产交易合同认定为“违反公序良俗”的无效合同，因此，使用比特币BTC、以太坊ETH等主流加密货币或USDT、USDC等主流算法稳定币作为股权交易对价存在合同部分无效或全部无效的法律风险。

合同无效经典案例参考：【2023年度上海法院金融商事审判十大案例之（八）以虚拟货币为投资标的的委托理财合同效力认定及责任承担——甲某诉乙某委托理财合同纠纷案】

仲裁裁定涉币合同有效后被中级人民法院撤裁参考案例：【深圳市中级人民法院（2018）粤03民特719号案】

特别提示：在涉币民商事案件中，对于合同无效的责任承担模式并非常规意义上《民法典》第157条规定的民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，合同向对方通常情况下会面临的“恢复原状”的法律后果，而是普遍判决“风险自担”，这是一种较为不利且严重的合同无效后的责任分配机制，对于数额较大的股权交易行为来说，风险极大。

02、比特币BTC、以太坊ETH等加密货币本身价格波动的风险

BTC、ETH等加密货币受市场情绪、重大政治事件、经济发展情况等影响非常严重，动辄可能出现价格暴涨、暴跌的情况。从历史来看，几次较为明显的暴跌事件简述如下

比特币第一次暴跌：2011年，六个月内一路跌至2美元。

比特币第二次暴跌：2017年，7周内价格从700美元一枚跌至340美元一枚。

比特币第三次暴跌：2017年9月，几天内从5000美元降至2900美元。

比特币第四次暴跌：2018年11月14日，几天之内暴跌10%。

因此，如果使用BTC、ETH等非算法稳定币的加密货币进行交易，有可能在交易周期内，股权完成交割之前发生大幅价格波动，易产生纠纷，为交易增加不确定性。

03、使用USDT、USDC等算法稳定币作为交易对价存在的特殊风险

主要存在禁用、收到涉案款导致资产被冻结等风险。

USDT面临合规危机，遭欧盟等几个重要国家和司法管辖区禁用，与法币的兑换或用途未来可能会受限

根据将于2024年12月30日生效的欧盟加密资产MiCA法案，稳定币发行商需满足严格的合规义务并取得欧盟电子货币牌照、持有大量储备以及对相关交易进行严密监控。然而，USDT的发行商Tether Limited未能取得牌照，因此USDT将从欧盟内的受监管平台下架，无法在欧盟国家使用。

USDT和USDC等算法稳定币被广泛用于洗钱和掩饰隐瞒犯罪所得，如与被标记为风险的账户存在交易记录，算法稳定币发行商可以直接冻结用户钱包中的U，导致无法使用，解冻成本高、周期长

USDT的发行人系注册地为香港的一家私人公司，其对自己发行的USDT有控制权，从技术上来说，USDT也是一种基于区块链技术的产物，泰达公司可以通过后台技术手段掌握USDT的管理权，当某一钱包地址被泰达公司加入黑名单后，这些USDT就无法再使用了。

肖飒法律团队目前正在帮助数个USDT被冻结的客户进行解冻，此类案件周期较长且解冻率不高，因涉及多个国家和法系，争议解决成本极高。

04、写在最后

一个简单的结论：如果双方存在极佳的信任度且交易周期极短，争议可能性小，那么使用加密货币进行交易并非一个被我国法律严格禁止的事，理论上可行且实践中，确实也有部分伙伴已经这么做了。

飒姐团队建议，使用加密货币进行复杂商事交易前，务必咨询专业的律师团队对交易文件进行合规处理，对争议解决进行有针对性的设计，防止陷入交易僵局，或出现交易失败造成双方重大损失的局面。