Parity 首席律师：DOT 的合规之路以及行业的监管挑战！

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近期，代码背后的故事 Web3 思考者系列纪录片更新了 Parity Technologies 的首席运营官兼首席法律官 Chrissy Hill 的视频，Chrissy 深入探讨了 Web3 监管的演变及其对 Polkadot (DOT) 生态的影响。主要内容包含：

• DOT 的监管挑战与策略：Polkadot 如何在全球复杂的监管环境中前行，包括美国 SEC 的立场和欧盟 MiCA 法规的影响。

• 去中心化实践：Polkadot 如何通过 OpenGov 等治理模式，以及 Polkadot 社区基金会在提供法律结构中的作用，践行去中心化承诺。

• 未来展望，努力在这个充满不确定性的世界中建设未来！

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谁是 Parity 的首席法律官？

我是 Parity Technologies 的 CFO 和临时 COO。Parity 是 Polkadot 生态中主要的技术贡献者。我的职业经历包含四个英国知名机构 —— Linklaters 律所、巴克莱银行、英国前首相托尼·布莱尔的办公室，以及现在的 Dr.Gavin Wood。贯穿这些经历的“金线”就是，我一直在寻找法律和监管的前沿领域。

我曾是 Linklaters 的股权和债务市场律师，后来加入了巴克莱银行的合规部门。这是在金融危机之前，所以合规在当时还是一个新兴的部门。然后在 2006 年，安然事件和《萨班斯 - 奥克斯利法案》的影响在美国逐渐渗入，因此，合规开始变得重要起来。紧接着金融危机就爆发了，虽然没有人希望看到它发生，但它的确发生了。然后，合规变得更加重要，而我正站在这一变革的前沿。

随后，当托尼·布莱尔先生卸任首相时，他是首个进入慈善界和咨询领域的英国前首相，开辟了一条全新的道路。那时，我也需要在新法律和监管领域中不断探索与适应。与布莱尔先生共事近十年后，我迎来了新的职业冒险。

我听说了一个叫做 Web3 的新领域，那时几乎没有成文的相关法律和监管。大约在 2020 年至 2021 年，我的朋友告诉我：“我遇到了一些来自 Parity 的优秀人士，他们正在研发一个叫 Polkadot 的项目。我觉得你会非常感兴趣，这很适合你。”

于是，2021 年底，我开始了与 Parity 的对话，并在 2022 年 1 月正式加入！

我对美国证券法一开始就非常了解

我的 Web3 学习过程虽然短，但非常陡峭。其中一个原因是在这个新技术世界中，人们使用了大量的缩写词。我之前听说过区块链，因为布莱尔先生曾关注过如何在发展中国家通过技术推动发展，并专门撰写过关于区块链在治理中应用的报告。所以，我对区块链有一点基础了解，但真正深入技术领域，是我加入 Parity 之后。

与我共事的工程师就是艺术家，他们的媒介是代码，不是青铜、粘土或油画布，而是编程语言。在一个几乎没有明确法律和监管的领域中，学习新的技术名词，同时与这些“艺术家”合作，并努力理解他们的工作，是我头六个月最大的挑战。人们常说刚入职的前 90 天很重要，而我的前 90 天几乎就是在这个新世界中找到方向，更别提去制定法律合规的计划了。

我最早是一名股权和债务市场律师，因此我对美国证券法非常了解。当时，我在研究各国监管机构如何看待数字资产和代币，以及它们面临的各种问题。我意识到，这些资产可能被定义为商品，也可能被定义为证券，但更可能倾向于证券。

因此，当我知道 Web3 的战略方向是严格遵循美国证券法时，我立刻感到非常熟悉！因为我在 Linklaters 工作了近五年，后来又在巴克莱银行工作了七年。所以，虽然我可能无法立即理解所有的技术细节，但我对这些法律原则非常有把握！这让我在这个全新的 Web3 世界中充满信心，因为背后有一套稳固的监管战略和计划作为支撑。此外，Web3 基金会当时的监管顾问 Angela Dalton 也在与美国 SEC 及全球其他监管机构保持沟通。我想，如果要加入这个新领域，这里无疑是最适合我的地方。

DOT 的合规之路以及行业的监管挑战

那些在 Web3 中制定战略的人都需要具有很强的前瞻性。这一战略是与全球各地的监管机构接触，向他们普及数字资产的概念。数字资产不仅仅是一种投资工具，尤其对于 DOT，它是一种实用型代币。你可以用它来保障网络安全，用于投票，以及通过质押保障网络安全而获得奖励。我认为，这一普及的过程，旨在实现一个最终目标：获得由美国证券交易委员会（SEC）批准的“不采取行动函”（No Action Letter），就像比特币和以太坊在美国的情况一样。

在美国，“不采取行动函”的运作方式是，你所代表的律师事务所会起草一份声明，说明为什么 SEC 不会采取任何行动，并给出充分的理由。但最终，这一函件需要获得相关监管机构的批准。为此，在过去五年，Web3 基金会与 SEC 进行了超过 50 次面对面的会议，目的是与 SEC 达成一致，获取对 DOT 的“不采取行动函”。

所以，作为 DOT 代币的发行方，Web3 基金会发布了一份声明，主导了所有的监管讨论和倡议。他们的首席法律官丹尼尔·舍恩伯格（Daniel Schoenberger）甚至亲自到国会作证，表示 DOT 是如此去中心化，因此不应该被视为证券，而是一种软件。

由于 Polkadot 网络足够去中心化，SEC 将 DOT 视为一种“软件”。作为软件，它不再受到与证券相同的监管方式，但也可能根据其他国家或地区的法规，接受不同类型的监管。

然而，SEC 在加里·根斯勒（Gary Gensler）的领导下改变了监管方式，采取了许多针对加密行业的执法行动。这很大程度上受到 Sam Bankman-Fried 和 FTX 事件的影响。不幸的是，这一事件对整个行业造成了负面影响。

自那时以来，虽然我们尚未获得“不采取行动函”（No-Action Letter），但在美国证券交易委员会（SEC）的一系列执法行动中，其他大约 70 种其他币被列为证券。然而，在这些执法行动中，DOT 从未被 SEC 认定为证券。

我认为这得益于过去五年中，Web3 基金会与 SEC 进行了超过 50 次的面对面的直接接触，建立了信任，展示了他们的承诺，并表明 Polkadot 这项技术确实旨在改善生活。这不是一些试图煽动叛乱或革命的冒险行为，这更像是对现有系统的一种演变，由那些具有创新思维和创造力的人推动，他们能够通过不同视角观察世界和未来的发展方向。

美国的检察官在庭审中表示：“我知道大家对这项技术有很多讨论，虽然技术是新的，参与者是新的，但我们谈论的问题却古老如时间本身：撒谎、欺骗、偷窃和贪婪 —— 这些是人类的本性，与技术本身无关。”他这么说是为了让公众更容易理解这个技术复杂的领域，但这确实是事实。遗憾的是，美国将整个加密行业一概而论了。

相比之下，其他国家或地区则采取了更积极的监管措施。例如，欧盟实施了《加密资产市场监管法案》（MiCA），提供了明确的监管框架。印度在税收方面也有明确的监管政策；而新加坡、香港以及阿联酋（特别是阿布扎比和迪拜）则在创建不同的监管制度和试验沙盒，以吸引行业发展。然而，美国则处于完全相反的方向，充满了不确定性，我认为这种不确定性至少会持续到 2025 年。

在我看来，为这个行业带来确定性的唯一途径是立法。目前，监管机构没有能力提供这种确定性。这就是为什么看到 MiCA（市场加密资产法规）及其他相关立法生效是件好事，因为它们提供了这种确定性。这实际上是我们所努力实现的目标 —— 与监管者建立关系和信任。

这甚至也是一个关乎国家安全的问题。如果一个国家失去了其技术优势，或者有意让其他国家更具吸引人，吸引那些杰出的头脑 —— 而这些人正在开发这些令人惊叹、创造未来的事情 —— 那么这对我来说是一个根本性的问题。让所有这些人才和创新流向其他地方是非常短视的。

PolkaWorld 注：截止发文的最新消息是 CME CF 推出了 DOT（Polkadot）的纽约参考汇率！这是一个专门针对纽约市场时段（美东时间下午 3 点 - 4 点）计算的每日基准价格，为交易者、机构和分析师提供透明、标准化的 DOT 定价参考。这为 Polkadot 生态与传统金融市场的对接铺平了道路！CME CF 的基准价格已经帮助 BTC 和 ETH 走向主流市场，Polkadot 正在走同样的路！这不是短期炒作，而是 DOT ETF 长远发展的关键一步！

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去中心化对于监管至关重要

Web3 行业中的许多人，不仅仅是 Polkadot 社区，都非常注重去中心化。

去中心化意味着，在一个生态系统中，没有任何个人或实体能够对任何重大决策拥有最终决定权。这一点在 Polkadot 中有多种体现方式，例如，sudo 密钥几年前就被移交给了社区管理，这在技术层面是一个重要的里程碑。此外，最初的治理模式也已经在去年 6 月被 OpenGov 替代，这也是去中心化发展的一个标志。

去中心化并不是通过单一标准来判断的。实际上，已经有许多律师事务所提出一系列衡量去中心化的指标，这些指标分为至少六大类别。在每个类别中，还有多达 10 到 20 个问题，例如：

• 技术变更由谁决定，如何执行？

• 财务决策由谁负责，又是如何做出的？

• 法律和监管决策由谁制定？

• 人们在日常操作中是如何互动？

因此，去中心化的核心理念和承诺在于，它不是由某个公司或个人掌控，而是真正让整个社区都拥有话语权。这一点至关重要。

Polkadot 是世界上最大的 DAO

在波卡生态系统中，有超过 500 个项目，每个项目以及每个 DOT 代币的持有者，都可以通过 OpenGov 参与投票，对国库资金的使用方式发表意见。

作为一名政治学专业出身的法律工作者，我可以清楚地看到人类行为动态以及治理动态在日常互动中的表现。而这些在人类互动历史中长期存在的行为，在 OpenGov 中几乎被加速放大。这背后有一个重要原因，就是波卡拥有一个国库，并且涉及大量资金，这些资金可以通过投票分配给特定项目，因此利害关系非常重大。

目前，我们处于一个非常幸运的阶段。在波卡生态中，国库并不是项目唯一的资金来源，但它却是一个非常重要的资金来源。此外，还有 Web3 基金会、Parity 等机构推出的资助计划，例如 Web3 基金会推出的“去中心化未来基金计划”（Decentralized Futures Funding Program）。所以，我们有许多不同的资金来源可供使用。但我认为，国库是最主要的资金来源。

在社区中，围绕特定领域的专业知识会自然形成了一些集体。例如，“Fellowship”（技术联盟）就是由工程师组成的，他们专注于技术变更的投票。作为一名律师，我在技术方面总会听取工程师的意见，比如哪些漏洞需要修复、哪些升级需要实施以及何时执行。这样的专业集体确保资金被合理使用，这种模式也让我们感到非常自豪。

另一个值得骄傲的成就，而且其他协议和监管机构也在关注的是我们最近发布的透明度报告。这份报告由 Alice und Bob 主导完成。虽然刚开始我们受到了很多批评，人们会问：“你们在某些地方花了多少钱？在营销上花了多少钱？”但在我看来，这种透明度是非常了不起的。我们并没有任何法律或监管文件要求我们必须如此透明 —— 没有公司章程，没有治理文件，也没有监管要求。我们之所以发布这份报告，完全是出于责任感、可信度，以及作为一个 DAO 和自治社区对成员的承诺。当然，报告中有些内容是我们不想看到的，是需要改进的地方。但重要的是，我们有能力解决这些问题。这是一种巨大的责任感和成熟的表现，值得被骄傲地提及。

值得一提的是，现在也有其他协议开始效仿。例如，Cosmos 社区的人在几周前提到这份报告时问：“为什么我们不做这样的事？”此外，还有许多监管机构联系到我们表示感谢，他们表示这正是他们希望从其他协议中看到的东西。这无疑是我们社区治理的一大成就。

Polkadot 社区基金会

目前，对于去中心化自治组织（DAO）来说，它本质上是由一群人组成的社区，这些人共同决定要实现某个目标。但 DAO 不是一个人，也不是一个传统公司，而是一种新的法律实体形式。

Polkadot 社区通过投票，决定创建了一个名为“波卡社区基金会”（Polkadot Community Foundation）的机构。这个实体为 DOT 持有者社区提供了法律上的确定性。因为在传统领域中，许多人对 DAO 的概念并不适应，他们希望与一个被法律认可的实体打交道，这个实体需要有固定地址、章程、董事会，可以接收发票，甚至需要能够在发票上填写税号，以及明确责任归属，以防出现问题。而传统的 DAO 并不具备这些特征，它只是一个由人们自发组成的集合体，没有法律身份、地址或税号。

Polkadot 社区基金会的成立解决了这一问题。第三方可以通过它与波卡社区进行商业合作，比如租赁会议中心、保护商标，或者审核 Polkadot 国库资金的使用情况。这是一个非常重要的举措，但同时值得注意的是，这个基金会的创建完全是由 Polkadot 社区决定的。社区聘请了一家独立的咨询公司来设计这一实体结构，并选择了适合的司法管辖区。通过 OpenGov 流程，Polkadot 社区进行了投票，确认了这一实体的结构、所在司法管辖区以及相关人员。

在 Polkadot 社区基金会成立之前，如果要进行合作，你必须直接与社区中的某个公司或个人签订合同。例如，我作为个人，可能需要在合同上填写我的信用卡和地址。而对于传统公司来说，他们可能会质疑 DAO 是什么，甚至不知道 DAO 在哪里、由谁组成。现在，Polkadot 社区基金会提供了一个固定的地址、税号，并能作为与传统世界的日常接口。

此外，波卡社区基金会还为 DOT 持有者提供了一定的保护。比如，如果出现问题，有人想要提起诉讼，那么他们不会直接针对投票支持某些决策的个人，或者将所有代币持有者视为同一类别并要求承担连带责任。波卡社区基金会将作为第三方实体，承担与之相关的责任。这不仅保护了代币持有者，还提供了一道防线，确保社区的安全性。

当然，我们也需要保护波卡社区基金会，不能让它破产。同时，该基金会也可以确保社区内某些行为不当的个人 —— 比如违反了社区指导原则，或涉及犯罪活动 —— 能够被追责。

如果想要推动波卡的广泛采用，让更多人参与到波卡社区中，就必须引入一些传统的概念，让他们感到舒适和信任。这可以简单到一个能寄信的物理地址，确保有人接收、打开信件、查看发票并确保按时付款。

在项目早期建立正确的结构，确保项目长久发展

我在波卡区块链学院（Polkadot Blockchain Academy）有教授一门课程，帮助创始人了解法律与合规方面的知识。这门课程被称为“健康法律与合规之道”。就像我们人类需要遵循包含五大类食物的健康饮食计划一样，创业者在构建项目时也需要类似的“健康配方”。不同的项目有不同的产品使用场景、不同的目标司法管辖区，也有不同的需求，比如需要多少团队成员、是否要创建 DAO 等。

要构建健康的法律与合规体系的计划，需要提出一系列关键问题，而这可以归纳为五个主要类别。我将其总结为一个缩写 SRSID，即：

• S - 结构（Structural）：

• R - 监管（Regulatory）

• S - 人员配置（Staffing）

• I - 知识产权（Intellectual Property）

• D - 数据（Data）

所以我的项目是什么？是否需要发行代币？项目的类型也会影响其法律与合规要求，例如：去中心化金融（DeFi）、现实世界资产（RWA）、NFT，或者道德商品（Ethical Commodities），每种类型都会有不同的需求和挑战。

因此，在项目早期就建立正确的结构，打下坚实的基础，尽可能为预算和业务计划提供确定性，这一点至关重要。从一开始就要周全规划、深思熟虑，这样才能确保项目的长久发展。

努力在这个充满不确定性的世界中建设未来

我很享受尝试在这个充满不确定性的世界中找到平衡，为一个与许多人息息相关的话题提供指导。同时，我尝试将这些概念解释给那些被它吓到、甚至感到难以理解的人。也许因为我是一个说话直白的南方人，我有幸能够将复杂的话题简化，让它在两个世界之间架起桥梁。我享受这种过程，我喜欢向人们解释真正复杂的概念，让他们看到这些概念如何积极地影响他们的生活。

此外，作为两个孩子的母亲（一个 13 岁，一个 8 岁），我深知这个数字经济就是他们的未来。在过去近两年的时间里，由于他们无法外出（2020 年和 2021 年大部分时间），也没有去学校，他们与朋友互动最多的方式就是通过 Roblox。他们非常适应数字身份、数字价值交换、虚拟化身和游戏的概念，甚至已经习以为常，根本没有意识到这是一个独特的现象。

从法律和监管的角度来看，当我看到婴儿潮一代（1946 - 1964 年出生的人）和 X 世代（1965 - 1980 年出生的人）中的一些人设置障碍、阻碍创新时，我担心这种行为会对下一代人（比如我的女儿们）以及她们未来的生活和发展造成负面影响。所以，我希望能够尽我所能，为创新扫清道路，因为这在我看来是必然的趋势。因为我相信这是在构建一个更美好的世界。这可能听起来非常理想化，但我确实是一个理想主义者，也是一个以使命为驱动的人。我很高兴能够成为这个社区的一员，这个社区里的人们很注重细节，关心透明度，努力在这个充满不确定性的世界中建设未来。当我看到这个世界上发生的所有变化和冲突时，我感到不仅对我的孩子，也对他人有责任，去帮助建立一个可持续的未来。

数字经济让世界更美好

你知道真正启发我的是“道德商品”的概念。想象一下，你可以在手机上查看一个类似于成分标签的东西，它可以告诉你生产某个产品所排放的二氧化碳是多少；金属的来源地；哪些人参与了材料的加工；它从哪里运送来的；运输到你购买地时使用了多少汽油。这种想法非常吸引我，尤其是与那些有这种愿景的人一起工作，他们想要将这样的标签应用到各种产品上，无论是手机、汽车还是我们日常使用的塑料制品。消费者可以根据这个“道德商品成分表”来做出购买决定。我觉得这个愿景对我来说非常有启发性，因为它触及了许多我个人非常看重的点。

尽管这个想法现在还在逐步实现中，但我知道已经有许多人在为之努力。而能够与那些拥有这种思维的人共事，我觉得自己找到了真正适合我的地方，也觉得这是一件值得支持的好事情。

此外，我们有幸体验到了稳定的政治体系，政权更替通常是和平进行的，同时也有稳定的货币体系。例如，在政府更迭后，你的美元或英镑不会因为新政党上台而变得一文不值，你的纸币不会因为一文不值而拿去垫桌角或者贴墙，而是依然可以用它们购买商品。但世界上很多地方却并非如此：他们经历着恶性通货膨胀，遭受着政治不稳定，甚至无法获得银行账户，这一切仅仅是因为他们出生的地方不同。

数字资产和我们正在构建的数字经济，将为这些人提供更多的选择和安全感。这无疑是一件好事！

原视频：https://www.youtube.com/watch?v=VikGO15uJ_I&t=121s

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