Что будет с регулированием криптовалют и майнинга в России в 2025 году

Авторы колонки — основатель юридической компании GMT Legal Андрей Тугарин и руководитель практики «Цифровая экономика»компании GMT Legal Денис Поляков.

2024 год — абсолютный лидер по появлению нового регулирования криптовалют в России. После трехлетнего перерыва с момента принятия первого закона по регулированию криптовалют российский регулятор практически подряд принял целый ряд новых нормативных актов. Мы получили реестр для майнеров, новое налогообложение операций с криптовалютой, эксперимент от Банка России для трансграничных переводов в криптовалюте, попытку урегулировать стейблкоины и многое другое.

Майнеры, операторы майнинговой инфраструктуры, реестры и много постановлений правительства

В течение третьего и четвертого кварталов этого года, после многих лет обсуждений и споров, было принято комплексное регулирование майнинга. Под регулирование также попали хостинги и майнинг-пулы. Основные правки пришлись на всем нам известный ФЗ-259 от 31.07.2020 «О ЦФА и ЦВ».

Закреплены основные понятия:

• майнер — лицо, осуществляющее вычисления с помощью оборудования для внесения записей в блокчейн с целью добычи криптовалюты и (или) ее получения в качестве вознаграждения за подтверждение записей в блокчейне;

• оператор майнинговой инфраструктуры (ОМИ; также «хостинг») — лицо, предоставляющее объекты для размещения оборудования для майнинга, включая само оборудование и (или) электроснабжение;

• майнинг-пул — объединение мощностей участников пула, которые используются для майнинга и дальнейшего распределения намайненной криптовалюты.

Майнеры и ОМИ с 1 ноября 2024 года могут осуществлять свою деятельность только после включения в специальный реестр, контролируемый ФНС. При включении в реестр необходимо передать данные об организации, бенефициарах, адресах расположения оборудования, договоры с сетевой организацией, максимальную мощность устройств и др.

С 1 января 2025 года майнеры должны будут передавать в реестр также данные об объеме намайненной криптовалюты и криптовалютных адресах, куда она зачисляется. Информация должна быть передана не позднее 20-го числа месяца, следующего за месяцем получения цифровой валюты.

Майнеры стали субъектами 115-ФЗ, системы ПОД/ФТ. Теперь они должны разрабатывать антиотмывочную политику, назначать специальное лицо, ответственное за систему внутреннего контроля, идентифицировать клиентов, относить их к разным группам риска. Потенциально это может свидетельствовать о создании задела на регулирование сферы облачного майнинга.

Операторы майнинговой инфраструктуры должны сформировать систему внутреннего контроля и управления рисками, в том числе назначить ответственное лицо (или создать службу) и утвердить соответствующие правила.

Исключением из всего этого являются физические лица, которые майнят до 6 тыс. кВт·ч в месяц. На них указанные требования, в том числе включаться в реестр, не распространяются. Однако если физическое лицо превысит такой лимит, то должно зарегистрировать ИП или юридическое лицо и включиться в реестр.

Прогноз

Создание «правил игры» для майнинга будет способствовать выведению этой деятельности из серой зоны, а также облегчению доступа участников этого рынка к институциональным инвестициям, что даст новый толчок к развитию этой отрасли в России и ее потенциальному выходу в лидеры по объему вычислительных мощностей.

Однако регулирование оставило пробелы, например отсутствие полноценного регулирования концепции облачного майнинга, что не позволяет легально организовать такой механизм в стране. Также до конца не определен статус иностранных майнеров, использующих оборудование, размещенное на территории России. Учитывая, что основной схемой организации майнинга в России до поправок была схема с осуществлением майнинга именно иностранной организацией, эта неопределенность может уже привести к существенным последствиям и негативно сказаться на действующем бизнесе.

Поэтому в 2025 году сценарий с регулированием майнеров и ОМИ будет скорее идти не в сторону тотального контроля государства, а в сторону совместного с бизнесом создания и наработки практики, дополнительных разъяснений государственных органов, судебной практики и, возможно, новых поправок в законы.

Налогообложение операций с криптовалютой

Законодатель в этом году не забыл и о самой важной для государства сфере — налогах. Федеральный закон № 418-ФЗ от 29.11.2024 ввел четкий порядок налогообложения доходов, возникших как в результате майнинга, так и в результате иной деятельности, связанной с криптовалютой (трейдинг и инвестиции).

• Налогообложение доходов, возникших в результате майнинга
• Майнеры — ИП и ООО могут применять только ОСНО, применение специальных налоговых режимов не допускается.
• Для физлиц и ИП — НДФЛ по прогрессивной ставке 13–22% (ставки с 2025 года).
• Для ООО — налог на прибыль 25% (ставки с 2025 года).

Важно, что моментом возникновения дохода считается возникновение права на распоряжение цифровой валютой. В зависимости от схемы майнинга таким моментом может быть зачисление криптовалюты на адрес самого майнера или на адрес майнинг-пула. Вне зависимости от последующей продажи намайненной криптовалюты обязанность заплатить налог появляется именно в указанные моменты. При этом налоговую базу можно снизить на расходы, связанные с организацией майнинга, например на оплату за электроэнергию / использование майнинговой инфраструктуры.

Реализация (продажа) криптовалюты является самостоятельным налоговым событием. В случае с майнером в момент реализации возникает второе налоговое событие: если майнер продал криптовалюту дороже, чем она стоила в момент ее получения, то доплачивается налог с разницы. Если же майнер продал криптовалюту дешевле, то он вправе перенести возникший убыток на следующий налоговый период, тем самым снизив уплачиваемый в будущем налог.

Налогообложение доходов, возникших в результате иной деятельности, связанной с криптовалютой (трейдинг и инвестиции)

Если мы говорим про реализацию криптовалюты, полученной не от майнинга, то для физических лиц и ИП (на ОСНО) применяются иные ставки: 13/15%. Важно, что в данном случае и ИП, и ООО могут использовать упрощенную систему налогообложения.

Расходы на приобретение криптовалюты могут учитываться для целей налогообложения и снижения налоговой базы. При этом вводятся ограничения на максимальный учитываемый расход при покупке и минимальный учитываемый доход при продаже: 20% от рыночной котировки. Рыночная котировка — это цена на криптовалюту в иностранной валюте или рублях, действующая на момент закрытия торгового дня на криптовалютной бирже, которая обеспечивает ежедневный объем торгов соответствующей криптовалютой в объеме не менее 100 млн руб. и работает более трех лет с такой криптовалютой.

Также закон окончательно убрал имевшую место неопределенность по поводу необходимости начисления НДС на сумму реализации криптовалюты — теперь однозначно установлено, что майнинг и реализация криптовалюты не облагаются НДС, что соответствует общепринятой мировой практике.

Прогноз

Закон устранил многие имевшие место недосказанности и недоработки отечественного законодательства. Фактически физические лица и бизнес получили понятные и, самое важное, зафиксированные механизмы для расчета и уплаты налога.

Ближайшие два года, скорее всего, пройдут в сближении ФНС и налогоплательщиков. Выглядит маловероятным, что инспекторы начнут повальное привлечение к ответственности за ошибки и неточности в декларациях и уплаченных налогах.

Сам факт установления четких и понятных правил налогообложения позволяет сделать вывод, что это еще один шаг государства, нацеленного на постепенное урегулирование, а не запрет обращения криптовалюты в России. То, что хотят запретить, не включают в налоговую базу. Государство закрепило уже имеющийся статус-кво, конкретизировав порядок налогообложения и утвердив свою позицию о постепенном оформлении законодательства о криптовалюте.

Эксперимент Банка России, или трансграничные платежи с криптовалютой

Спустя более полутора лет после внесения на рассмотрение в Государственную думу — 1 сентября — вступил в силу закон № 223-ФЗ, который позволяет Центральному Банку устанавливать экспериментально-правовые режимы (ЭПР) в сфере цифровых инноваций на финансовом рынке.

Напомним, что ЭПР — это специальный режим, который предоставляет возможность государственным органам отменять действие норм общего регулирования и устанавливать вместо них специальные правила.

В связи с ужесточением санкций ЦБ старается предоставить участникам рынка альтернативные способы расчетов. Поэтому замысел ЭПР заключается в создании новой схемы работы, которая позволит российским импортерам и экспортерам проводить расчеты с использованием криптовалюты только в рамках внешнеторговых контрактов.

Описание схемы организации платежей и ее участников будет содержаться в программе, которая является основным документом ЭПР и устанавливает права и обязанности всех участников. На момент написания данного текста содержание программы в открытом доступе не опубликовано. Из доступных нормативных источников очевидно, что на рынке появится новый игрок — уполномоченная организация, которая будет осуществлять расчеты между участниками ВЭД и иными участниками эксперимента.

Обновленное налоговое регулирование, которое вступит в силу в 2025 году, также касается и участников ЭПР. Так, операции, проводимые уполномоченной организацией с криптовалютой, не будут подлежать НДС, а финансовый результат по операциям с криптовалютой участников ВЭД может учитываться в общей налоговой базе.

Прогноз

При реализации эксперимента могут возникнуть санкционные и иные ограничения. Одной из основных проблем является техническая особенность криптовалют, связанная с возможностью практически молниеносной блокировки балансов и транзакций со стороны эмитента. Например, такие стейблкоины, как USDT, могут быть подвержены ограничениям, что затруднит их использование в таких расчетах. Использование децентрализованных криптовалют, таких как биткоин, также может не найти востребованности из-за высокой волатильности стоимости этого цифрового актива.

Безусловно, ЭПР является еще одним значимым шагом к интеграции криптовалют в российскую экономику, однако от эксперимента больше стоит ожидать «субрезультатов», нежели крупных и постоянных трансграничных потоков в криптовалюте. В эксперименте, очевидно, протестируют работу и проверят устойчивость площадок, функционал которых близок к криптовалютным биржам и обменникам, что, в свою очередь, создаст базу для их последующего внедрения в российское правовое поле.

Иностранные цифровые права, первый подход к снаряду для урегулирования стейблкоинов в России

Августовские поправки в ФЗ-259 от 31.07.2020 «О ЦФА и ЦВ» ввели новое правовое явление — иностранные цифровые права. Это означает, что российские законодатели наконец-то признали, что помимо российских ЦФА и УЦП существуют их иностранные аналоги.

При этом определение иностранных цифровых прав позволяет включить в себя многие криптовалюты (токены), имеющие конкретных эмитентов. Считаем, что таким действием регулятор сделал шаг в сторону создания юридической инфраструктуры для допуска таких криптовалют на российский рынок, хотя и постепенно.

Эта постепенность оправдывается тем, что на текущий момент в России могут обращаться только те ИЦП, которые квалифицированы в качестве ЦФА с размещением на площадках операторов информационных систем. Допуск к торгам такими ИЦП могут получить только квалифицированные инвесторы. То есть уровень осторожности со стороны регулятора все еще остается высоким и прослеживается нежелание массово внедрять криптовалюту в обращение внутри страны.

Как результат таких ограничений, на практике за эти четыре месяца ни один оператор информационных систем (ОИС) не допустил ИЦП (токены) к размещению на своих площадках.

Важно отметить, что в ноябрьских поправках в Налоговый кодекс уже используется специализированное определение — иностранные цифровые права, курс которых привязан к курсу иностранной валюты, что фактически закрепляет квалификацию стейблкоинов, например USDT.

Прогноз

Ожидается, что 2025 год станет годом допуска ИЦП, в том числе тех, курс которых привязан к курсу иностранной валюты, на российский рынок, в частности для организации трансграничных расчетов в стейблкоинах. Дальнейшее развитие данной концепции позволит интегрировать российский финансовый рынок с рынком криптовалют, что может начаться не раньше 2026 года.

ОИСам, в свою очередь, потребуется разработать собственные правила для квалификации стейблкоинов в качестве ЦФА и быть готовыми отстаивать такие правила и конкретные токены, квалифицированные в качестве ЦФА, перед ЦБ РФ.

Не обошлось и без ограничений, о которых обязательно нужно знать в 2025 году.

С 18 августа 2024 года вступили в силу два новых запрета, относящихся к криптовалюте. Теперь в России запрещены реклама и публичное предложение как самой криптовалюты (только то, что подпадает под определение «цифровая валюта» в соответствии с ФЗ-259 от 31.07.2020), так и услуг по организации обращения и (или) обращению криптовалюты. Поправки опять же пришлись на ФЗ-259 от 31.07.2020 «О ЦФА и ЦВ».

Под указанные запреты могут подпадать конкретная криптовалюта (токены) и услуги, способствующие совершению сделок с криптовалютой. Например:

• услуги торговых ботов;

• доверительное управление криптовалютой;

• майнинг-пулы;

• обменники, биржи.

При этом под запрет не подпадают:

• обучающие курсы;

• консультационные услуги;

• холодные кошельки;

• оборудование для майнинга.

Прогноз

2025 год может стать показательным в части реализации указанных запретов. Будет окончательно понятно, насколько ФАС и другие регуляторы готовы активно следить за нарушением указанных запретов и привлекать нарушителей к ответственности. При этом мы прогнозируем, что многие участники рынка начнут осторожнее выстраивать свои маркетинговые материалы из-за нежелания оказаться «первым» и попасть под «горячую руку» регуляторов.

Стоит отметить, что особенно важна тщательная проверка способов рекламы, а также конкретных формулировок, в том числе в маркетинговых материалах, которые позволят исключить или значительно снизить риск нарушения запретов.